Übernahmerechtliche Angaben

In diesem Kapitel sind die nach §§ 289a und 315a HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30. September 2025 dargestellt. Tatbestände der §§ 289a und 315a HGB, die bei thyssenkrupp nicht erfüllt sind, werden nicht erwähnt.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der thyssenkrupp AG beträgt 1.593.681.256,96 € und ist in 622.531.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.

10 % der Stimmrechte überschreitende direkte Kapitalbeteiligungen

Zum 30. September 2025 bestand laut einer freiwilligen Information vom September 2025 eine direkte Beteiligung der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen, an der thyssenkrupp AG in Höhe von rund 21 % der Stimmrechtsanteile.

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 30. Januar 2025 § 17 Abs. 6 S. 1 der Satzung geändert und beschlossen, die Ermächtigung des Vorstands, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung), auf zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister zu begrenzen.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Mit Beschluss der Hauptversammlung der thyssenkrupp AG vom 4. Februar 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 3. Februar 2027

• das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 300 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 117.187.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen auszuschließen, unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

• Der anteilige Betrag der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze wird angerechnet, wenn (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht wird oder (ii) Aktien zur Bedienung von aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

• mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in ver­schiedenen Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuld­verschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 2 Mrd € mit oder ohne Laufzeit­beschränkung auszugeben und bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen deren Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der thyssenkrupp AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 250 Mio € nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzulegen. Die Ausgabe kann gegen Bar- oder Sachleistungen erfolgen. Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem bei Ausgabe gegen Sacheinlagen und bei Barzahlung, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

• Der anteilige Betrag der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugebenden Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze wird angerechnet, wenn (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht wird oder (ii) Aktien zur Bedienung von aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

• das Grundkapital um bis zu 250 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinn­schuld­verschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente Stückaktien der thyssenkrupp AG zu gewähren, die bis zum 3. Februar 2027 von der thyssenkrupp AG oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden.

• zu den in dem Ermächtigungsbeschluss ausdrücklich genannten sowie zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden. Der Vorstand wurde ermächtigt, bei dem Erwerb eigener Aktien das Andienungsrecht und bei der Verwendung eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Beschlussfassung umfasst auch die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten (Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufe oder deren Kombination) im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts. Als Verwendung eigener Aktien ist der Vorstand beispielsweise ermächtigt, diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und deren rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.

Wesentliche konditionierte Vereinbarungen

Die thyssenkrupp AG ist Vertragspartei folgender Vereinbarungen, die bestimmte Bedingungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:

• Die Gesellschaft hat fest zugesagte, bilateral vereinbarte Kreditlinien in Höhe von 1,1 Mrd €. Die Banken haben unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, ihre Kreditlinie sowie die darunter ausstehenden Kredite zu kündigen und deren Rück­zahlung zu verlangen, wenn ein Aktionär oder Aktionäre, die ihr Verhalten in Bezug auf die thyssenkrupp AG mit anderen Aktionären als der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung abstimmen, gemeinsam mehr als 50 % der Stimmrechte bzw. des Grundkapitals der thyssenkrupp AG halten.

• Die Gesellschaft hat eine Privatplatzierung im Nominalwert von 0,1 Mrd € ausstehen. Ein Kontrollwechsel, d.h. der Erwerb oder das Halten von mehr als 50 % des Grundkapitals bzw. mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien der thyssenkrupp AG durch einen Dritten oder Dritte, die ihr Verhalten in Bezug auf die thyssenkrupp AG abstimmen, kann unter bestimmten Voraussetzungen zur vorzeitigen Tilgung der Rückzahlungsbeträge einschließlich Zinsen führen.